前言】在买卖合同纠纷诉讼中，原告经常因债务人（公司）无清偿能力而起诉涉嫌出资不到位、抽逃出资或者减资的股东承担补充赔偿责任。在该类案件中，若公司与股东存在出资纠纷，因股东与公司同属被告地位，股东只能就此向公司所在地有管辖权的人民法院另行提起诉讼。因此，审理买卖合同纠纷案件的法院，在认定股东承担补充赔偿责任时，需极为谨慎，以防止侵害股东权利并造成诉讼资源之浪费。本文试从一起买卖合同纠纷案件，来浅析公司债权人利益保护与公司股东利益的保障平衡，以期对读者有所启示。
【案情简介】
原告东方公司诉称：原告与被告富士达公司自2005年起发生业务往来，供给被告感光波、CTP 显影液等货物。2012年5月双方对帐，截止2012年4月30日被告富士达公司欠原告货款 1437434元。现富士达公司经营状况不佳，无力偿还货款。原告调查得知，2005年7月被告富士达公司股东决议增加注册资本800万元人民币，由股东某建材总公司出资400万，股东某包装总公司出资293.5万元，七名自然人股东合计出资106.5万元，但该增资800万元人民币的《验资报告》经查证是虚假的。2011年10月被告富士达公司股东会通过决议，减少注册资金 273万元人民币，由其股东某建材总公司减持股本273万元，但该减资行为被告富士达公司未依法通知原告，依照公司法及相关规定某建材总公司应在被告富士达公司减资273 万元范围内对本案债务承担连带清偿责任。故诉请判令被告富士达公司偿还原告货款1437434元及逾期付款利息，被告某建材总公司在虚假增资800万元、减资273万元范围内承担连带偿还责任。
经一审法院调查，被告富士达公司增资800万元人民币的验资帐户于2005年7月26日开设，当天转入700万元，但于当天又出帐，当日余额为0；次日汇入100万元，但又于当天出帐，当日余额仍为0，交易明细清单显示：相关资金进出均与上述股东的出资无关，该帐户开设的次日即销户。但股东某建材总公司提供的证据显示：被告富士达公司各股东实际上已分别于2004年12月至2006年2月将该800万元人民币的增资款汇入富士达公司。富士达公司财务人员出庭证实，富士达公司为方便验资，节省成本，采取了借用过桥资金的方式对增资款进行了验资。
在案件诉讼过程中，股东某建材总公司以股东出资纠纷及撤销虚假工商变更登记事项向法定管辖法院——青岛市李沧区人民法院对被告富士达公司提起股东出资纠纷诉讼，并申请一、二审法院对本案中止审理，但一、二审法院均未采纳股东某建材总公司的申请，迳行作出判决。
二审宣判后，股东某建材总公司不服二审判决，向江苏省高级人民法院申请再审。再审法院经审查认为，本案审查需等待青岛市李沧区人民法院的审理结果，为此裁定中止审理。后青岛市李沧区人民法院做出判决：确认股东某建材总公司认缴的400万元人民币增资款实际出资到位，被告富士达公司在减资273万元过程中未依法通知已知的债权人、未支付减资款、验资报告虚假，减资行为未完成。青岛市李沧区人民法院判决生效后，江苏省高级人民法院恢复本案再审审查并做出再审裁定，指令原二审法院再审本案，中止原判决执行。
【争议焦点】
1、股东某建材总公司2004年12月至2006年2月所汇入富士达公司的400万元是否可认定为股东履行的出资义务？股东投入资金，但富士达公司违规验资，股东某建材总公司是否应当承担补充赔偿责任？
2、被告富士达公司2011年10月股东决议减少注册资本273万元人民币，但未通知已知债权人，其减资行为的效力如何认定？富士达公司违规减资，股东某建材总公司是否应当承担补充赔偿责任？
3、在股东某建材总公司已经提起股东出资纠纷诉讼的情况下，法院是否应对本案中止审理？
三、【裁判结果】
1、对于增资部分，一审判决认定股东某建材总公司虚假出资判令股东某建材总公司在增资800万元本息范围内承担补充赔偿责任，二审判决认定某建材总公司抽逃出资并维持原判。
2、对于减资部分，一、二审判决均将股东某建材总公司认定为富士达公司减资行为的受益人并据此判令股东某建材总公司在减资273万元范围内对富士达公司债务承担补充赔偿责任。
3、对于中止审理申请，一、二审法院以本案不属于须以另一案的审理结果为依据的情形为由驳回。
4、江苏省高级人民法院认为原判决认定的基本事实缺乏证据证明、适用法律确有错误，指令泰州市中级人民法院对本案再审。
四、【法律评析】
1、本案一、二审判决混淆了股东责任与公司责任的界限。
股东有限责任和公司独立法人制度是《公司法》的两大基石。我国《公司法》第三条明确规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
依此规定可知：公司责任与股东责任，是完全不同各自独立的法律责任。股东责任的数额是有限的，因此为有限责任，在此数额范围之外，股东不对公司承担责任。而公司的独立责任则表现为公司以其全部财产对公司的债务承担责任，在性质上属于无限责任。股东有限责任是公司的最显著特征，同时也是公司法人制度的两大基石之一。股东有限责任在公司与股东之间竖起了一道屏障，使股东责任与公司责任分离，公司债权人只能要求公司承担责任，而不能直接要求股东对公司债务承担责任。这也从侧面反映了公司的独立人格，同时也是公司与其他非法人企业的根本区别之一。
就本案而言，在富士达公司增资800万元过程中，股东某建材总公司认缴的增资额仅为人民币400万元，即使要承担股东未出资或出资不实的法律责任，也仅应在其认缴的增资额400万元的本息范围内承担责任，而不应在富士达公司增资800万的本息范围内承担责任。因为：我国《公司法》明文规定：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，即：股东认缴多少就承担多少。
2、本案一、二审判决混淆了出资责任与验资责任的界限。
无论是我国《公司法》、《公司登记管理条例》，还是《公司法解释三》、国家工商行政管理局《公司注册资本登记管理规定》等法律、法规和司法解释均规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，而并没有规定：股东以其审验的出资额为限对公司承担责任。
诚然，我国《公司法》2013年修正前同时也规定了，股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。但是，验资的前提是出资，验资是程序性义务，而出资是实体性义务，没有验资不等于没有出资，出资是前提和基础，验资是对出资的证明。而且，无论是我国《公司法》还是最高人民法院的相关司法解释，追究的都是股东未履行或未全面履行出资义务的法律责任，而并非是追究股东未依法进行验资的法律责任。而对股东的出资未依法进行审验，或对公司登记事项未依法办理变更登记的，其法定的责任义务主体是公司，而不是股东。（详见《公司法》2013年修正前33条、178条、199条、205条、212条等法律规定）
就本案而言，股东某建材总公司只要将其认缴的出资额，足额出资到位，其就依法履行了股东的出资义务。至于富士达公司是否验资、何时验资、委托哪个机构验资，以及验资行为是否合法有效，这均不是公司股东的义务，而是富士达公司自己的法定责任。
3、本案一、二审判决误读、误用最高院的相关司法解释。
一审法院判决某建材总公司在富士达公司增资800万的本息范围内承担补充赔偿责任的法律依据是--最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（下称《公司法解释三》）第十三条二、三款的规定。二审法院判决维持一审判决的法律依据是《公司法解释三》第十四条第二款的规定。
《公司法解释三》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”第三款规定：“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
据此可知，该条第二款规定的是：未履行或者未全面履行出资义务的股东对公司债务承担补充赔偿责任的情形——即股东在出资不到位的情况下，应当在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。该条款适用的时间节点是：公司设立或增资时；该条款适用的情形是：股东存在未履行或者未全面履行出资义务的情形；该条款追究的责任主体是：未履行或者未全面履行出资义务的股东。该条第三款规定的是：公司的发起人与未履行或者未全面履行出资义务的被告股东承担连带责任的情形——即在公司设立或增资时，被告股东未履行或者未全面履行出资义务，公司成立时出资不到位的发起人股东与其承担连带责任。该条款适用的时间节点是：公司设立或增资时；该条款适用的情形是：被告股东和发起人均存在未履行或者未全面履行出资义务的情形；该条款追究的责任主体是：公司的发起人。
《公司法解释三》第十四条第二款规定：“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”
据此可知，该条第二款指的是：抽逃出资的股东对公司承担补充赔偿责任，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人与抽逃出资的股东承担连带责任的情形。该条款适用的时间节点是：股东实际出资后；该条款适用的情形是：股东存在抽逃或者协助抽逃出资的情形；该条款追究的责任主体是：抽逃出资的股东以及协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人。
就本案而言，其一，富士达公司设立时的注册资本金是300万元人民币，由公司的发起人某包装总公司和公司股东某建材总公司各自认缴150万元人民币，该两位原始股东的出资款均已到位。富士达公司设立时的资本是充实的，根本不存在股东未履行或者未全面履行出资义务的情形。其二，在富士达公司增资800万元人民币过程中，股东某建材总公司所认缴的400万元人民币增资款，已经分别于2004年12月至2006年1月期间，共分8笔支付给被告富士达公司，即某建材总公司在本次增资中认缴的出资款已全部出资到位，本次增资某建材总公司根本不存在未履行或者未全面履行出资义务的情形，更不存在抽逃出资的情形。
4、在富士达公司减资过程中，富士达公司未通知债权人、未支付减资款、验资报告虚假，一、二审判决将某建材总公司认定为富士达公司减资行为的受益人并据此判令某建材总公司在减资273万元范围内对富士达公司债务承担补充赔偿责任，缺乏事实和法律依据。
其一，如果一审法院认定富士达公司的减资行为对东方公司不产生对抗效力或法律效力，那么自其做出减资决定之日起对于东方公司而言即为无效。也就是说，就法律后果而言，视同没有减资的行为后果发生。
其二，公司减资时，履行通知债权人义务的法定主体以及未依法履行通知义务承担法律责任的法定主体都是富士达公司，而不是股东某建材总公司；验资并办理减资变更登记，以及向股东支付减资款或者向债权人提供担保或偿还债务，都是富士达公司的法定义务，而不是股东（某建材总公司）的义务，更不是某建材总公司所为。
其三，股东某建材总公司本身就是富士达公司该次减资行为的受害者（无端被诉、股权被稀释），其在富士达公司该次减资过程中并无任何过错行为，没有判其承担法律责任的事实根据和法律依据。
总之，无论富士达公司的减资行为对东方公司是否产生对抗效力或法律效力，作为富士达公司股东之一的某建材总公司，均不应对富士达公司的减资行为承担法律责任。而且，也没有任何一条法律规定，如果公司的减资行为无效，股东要在公司的减资范围内承担补充赔偿责任。更何况，富士达公司只是用一份虚假的《验资报告》骗取了公司减资的变更登记，实际上并没有减资之实。因此，股东某建材总公司不应在富士达公司减资273万元人民币的范围内承担补充赔偿责任。
5、二审法院未采纳合理合法的中止审理申请，客观上侵害了股东实体权利。
人民法院判定股东是否应当承担补充赔偿责任的前提是——查明该股东的出资是否到位。但依据我国现行法律规定，本案一、二审人民法院对于富士达公司的股东出资纠纷没有管辖权。根据《中华人民共和国民事诉讼法》 第二十六条的规定，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。因此，作为股东出资纠纷案件，只能由公司住所地人民法院——即青岛市李沧区人民法院管辖。而在本案买卖合同纠纷案件中，股东某建材总公司与富士达公司均为本案被告，股东某建材总公司无法向被告富士达公司提起反诉，只能另行起诉。
作为富士达公司股东之一的某建材总公司，在发现其合法权益被损害（其认缴的出资已经实际到位，而富士达公司却未对其出资依法进行验资；富士达公司违规验资、减资造成其涉诉承担莫须有的责任。）的情况下，只能就股东出资纠纷另行向有管辖权的青岛市李沧区人民法院提起诉讼，该人民法院的判决结果将成为本案买卖合同纠纷案件判定股东是否应当承担补充赔偿责任的重要依据。而且，我国《民事诉讼法》 第一百五十条也明确规定：“本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的”，应当中止审理。但是，本案一、二审法院却径自以“本案不属于须以另一案的审理结果为依据的情形”为由驳回了股东某建材总公司中止审理的申请，直接损害了股东某建材总公司的实体权利，必然导致作出错误裁判。