摘 要

本文从董事忠实义务的理论基础、各国不同的立法实践出发，将我国公司董事忠实义务与其他国家进行对比，结合司法实践，总结我国立法中存在的问题。由此建议从两个方面完善我国公司董事忠实义务立法，一是借鉴外国立法的优秀成果，二是注重法律完善。具体而言，引入商业判断规则，使得董事是否忠实义务的司法判断更加具体、更具有操作性；并且从法律自我完善角度提出增加责任主体、完善举证责任、规定后契约义务等建议；最后鉴于我国公司法立法对董事忠实义务刑事责任的缺失，提出违反董事忠实义务的刑事责任追加建议，加大对于董事违反忠实义务的处罚力度，使法律更好的发挥预防作用。

关键词:董事忠实义务; 商业判断规则; 刑事责任

论我国公司董事忠实义务的立法现状及完善

第一章 公司董事忠实义务之理论基础

公司董事应当遵循的忠实义务主要取决于公司董事和公司两者之间存在的关系，而此二者的法律关系即为公司董事忠实义务的理论基础。在长期的历史发展过程中，两大法系形成了不同的理论基础，比较有代表性的是英美法系的信托说和代理说与大陆法系的委托说，这两种不同的理论基础对董事忠实义务的形成和发展产生了广泛而深远的影响。

一、英美法系信托说和代理说

1.信托说

英美法系的信托制度由衡平法不断变换发展而成,公司作为现代企业典型治理形态,经过几个世纪在同信托制度交流、碰撞中构建了公司董事义务，公司董事的忠实义务便是董事义务中一项重要内容。信托关系下的忠实义务要求受托人既不得将自己置于与受益人利益相冲突的地位，亦不得利用受托人地位为自己或第三人谋取利益。 对于受托人而言，其一般权利是标的物的出租出售等经营管理活动；其一般性义务是要象对待自己的财产一样照管好别人的财产，并本着“诚实”和“良心”将委托财产的收益交给受益人。 相对应的，信托关系下的公司董事忠实义务指董事不得利用管理公司的机会和便利，以作为或不作为的方式致使公司受损或虽未使公司受损害但未获得期待利益而满足个人利益的行为。

2.代理说

在英美法中，就代理的地位而言，假如将合同法比作商法的躯干，那么代理法便可比作其四肢。 在代理关系中,委托他人做的行为与本人行为的法律后果是相同的。 即代理人通过在给被代理人授权的基础上建立起第三人与被代理人之间的法律关系，设定其权利和义务。英美法中，公司不是自然人，没有自己的意志，公司日常经营中的决策通过董事来实现，作为法人的公司只能依靠董事或其他管理人员的行为才能与第三人建立一定的联系，参与到法律关系中。因此董事被自然而然的看做是公司的代理人。公司董事只能按照规定在公司章程范围内和公司的授权范围内行使职权,即在此范围内,董事的正常经营管理行为由公司负责而董事自身不对其承担个人责任。

二、大陆法系委任关系说

大陆法系国家对公司董事与股东的关系倾向于委任关系说。就公司和董事的委任关系而言，委任人是公司，受任人是董事，委任标的是公司财产的管理与经营。 比较典型的委任关系说是日本对于董事与公司关系的立法，日本商法典明文规定，董事和公司的关系，依照关于委任的规定。 委任实质上是一种契约，根据该契约受任人依照委任人的委托为其利益行使一定的权利和义务。将委任关系作为董事忠实义务的理论基础意味着董事接受公司的委托并从公司的基本利益出发而进行一系列经营管理活动。

三、公司董事忠实义务内涵

公司董事忠实义务是指公司的董事、高级管理人员在公司的经营管理活动中要从公司的利益出发,在个人利益与公司利益相冲突时，首先维护公司的利益，不能利用管理公司之便将个人利益置于同公司利益相冲突的地位并且凌驾于公司利益之上。理论界通说认为公司董事忠实义务表现在禁止自我交易、禁止篡夺公司机会，禁止泄露公司商业秘密、竞业禁止四个方面。 笔者认为,董事忠实义务不仅规制董事经营管理公司的过程,而且应当对董事离职后的行为作出一定的约束。

1.禁止自我交易

自我交易是指公司董事、高级管理人员在其任职期间或离职后同公司进行的各类交易的总称。自我交易的目的在于盈利，自我交易的对象是特定的，通常是董事与其所任职的公司。就自我交易的形式而言分为直接和间接交易两种，直接自我交易是指公司董事以自己的名义直接同公司进行的交易，间接自我交易是指公司董事通过关联人或者关联公司与其所任职的公司进行交易。公司董事的忠实义务要求董事必须遵守禁止自我交易的义务，其原因在于防止公司董事利用自己在管理公司过程中所获得信息实施损害公司的利益的行为，防止由于缺乏约束产生的道德风险，公司由此制衡董事的权力从而规范公司治理结构。当然，自我交易也存在例外情形，被禁止的交易是指那些有损公司利益的交易，即忠实义务要求董事不得在未经股东会同意或者违反公司章程的规定的前提下与本公司签订合同进行交易。 如果董事与公司的交易符合自我交易成立的实质要件以及程序要件则为合法，公司法不应当禁止。实质要件从自我交易的内容方面规制董事行为，要求交易的内容必须合法，即不得损害公司的信托利益；程序要件是对交易过程的法律要求，即交易行为必须要取得股东会同意。

2.禁止篡夺公司机会

公司机会的基本理念是,如果某一商业机会被认为是公司的机会,作为公司受托人的董事或控股股东等就不可为自己获得或篡夺这项机会。 在法律实践中，判断公司机会分为两步，一是确实存在商业机会，二是该商业机会属于该公司。经过历史演变，从美国的法律来看具体的判断标准有如下几点：利益与期待标准；经营范围标准；公平性标准；权力滥用标准；结合标准；双重标准以及不同公司，不同标准。 纵观各项不同的判断标准，都在司法实践中发挥过重要作用，但随着时代的发展，各自暴露出一些自身存在的难以解决的问题。笔者认为以公司类型区分的“不同公司，不同标准”的判断方式可以作为客观可行的判断公司机会的标准：开放公司适用绝对性规则，封闭公司适用相对性规则。 开放性公司指那些实力雄厚的公司，其公司治理结构相对规范，董事、股东等人员权责明确，相对固定；相对的，封闭性公司指规模较小的公司，其中董事、股东分工基于协商和理解，因此采取选择性规则更为适宜，遇到相应问题时依照具体情况进行具体分析。

3.禁止泄露公司商业秘密

在市场经济中，商业秘密对于企业的发展而言至关重要。商业秘密具有秘密性、价值性、新颖性等特征。 商业秘密必须是不为公众所知悉的、能为权利人带来收益的信息，公司须采取一定的保密措施保护所属其的商业秘密，如果商业秘密未采取必要防止泄露的措施，则不受法律保护。董事的忠实义务要求董事不但不能将商业秘密非法据为己有，而且也不能将其泄露给他人。一方面，作为一种信任义务，公司董事的忠实义务是市场经济条件下诚实信用原则的具体要求；另一方面一旦董事违反忠实义务泄露了公司的商业秘密，将会给公司造成难以挽回的损失。因此遵守董事忠实义务必须禁止泄露商业秘密。

4.竞业禁止

竞业禁止是指对与权利人有特定关系之人的特定行为的禁止,即权利人有权要求与其具有特定民事法律关系的特定人不做出针对自己的竞争行为。 诚实信用原则和董事的忠实义务禁止董事与公司同业竞争，要求其履行竞业禁止义务。董事作为公司的管理者，并不具有公司所有者的双重身份，在董事遵守诚实信用原则和忠实义务尽职工作时可能收获少部分利润，但如果违反公司规定利用职务所得信息之便同公司进行同业经营，则有可能付出相对少的成本而获取更多的利润。为了避免这种现象的出现，对董事竞业禁止的规定不能仅仅依靠董事的道德自制，有必要在法律上规定董事履行竞业禁止的义务。

第二章 公司董事忠实义务的立法现状

一、我国公司法关于公司董事忠实义务及法律后果的规定

我国公司法于一百四十七条和一百四十八条 规定了公司董事的忠实义务。其中第一百四十八条第一款是董事忠实义务的原则性规定，规定了董事和高管的忠实义务和勤勉义务；第二款是禁止性规定，明文禁止董事收受贿赂和侵犯公司财产。第一百四十九条以列举的方式对董事忠实义务进行了具体规定，例如：禁止公司董事自我交易（第三项）、竞业禁止（第五项）、禁止泄露商业秘密（第七项）、禁止篡夺公司机会（第五项）以及直接侵占公司财产行为（第一至三项）、兜底性条款等。

关于公司董事违反忠实义务的法律后果在公司法一百四十九条 中做出了规定。由此规定可得董事违反忠实义务承担责任由三个要件组成。1.董事实施的行为违反了法律、行政法规、公司章程的规定；2.董事实施的违法行为给公司造成了损失；3.董事违法行为与公司损失结果之间具有因果关系。满足上述三个条件，董事应当承担损失的责任。

二、美国公司法关于公司董事忠实义务及法律后果的规定

美国是判例法国家，公司董事忠实义务通过大量的判例被确定下来。不过在介绍美国公司董事忠实义务判断程序之前，笔者认为有必要介绍一下美国法律在董事忠实义务判定中的一项重要规则——商业判断规则。商业判断规则是为了保护董事在经营管理公司过程中的独立判断力和独立执行力所确立，一旦适用商业判断规则意味着董事无责任，其行为符合信托义务的要求，使董事免于股东诉讼。商业判断规则要求董事在做出决策前满足独立于交易、没有利害关系并且获悉了所有相关信息，只有满足这三个前提做出的商业决策才能保护董事免于股东诉讼。 适用商业判断规则通常导致原告败诉,但不能适用商业判断规也不意味着董事必然败诉,而仅仅是证明责任的转移。相应的证明责任由原告股东转移到被告董事。在美国司法实践中，法官依据特定程序判断董事是否违反忠实义务。法官对于忠实义务的判断分以下几个步骤，第一，判断董事在交易中是否有利害关系或者不独立（是否是自我交易、冲突交易、窃取公司交易机会），是否存在合法的决策程序（交易经过披露且经过没有利害关系的董事同意；该交易向所有股东披露；该交易被董事会通过适当性原则加以披露）；第二，如果判断结论董事独立于交易且该决策程序合法，法院会立即引用商业判断规则，停止对案件的法律审查，通常意义上这种决定意味着着董事不承担责任；但是如果董事不独立于交易，法院会检查是否存在一个合理的批准程序，如果董事行为没有经过合理的程序，引起的效果根据案件的不同可能导致不同的结果，在有的案件中法官会继续考量董事行为的适当性。这里的适当性原则并没有简单客观的标准，这需法官运用自由裁量权确定 。

美国公司董事违反忠实义务的法律责任有着完善的规定，尤其体现在刑事司法体系和判例之中。以董事收受商业贿赂为例，虽然对于商业贿赂犯罪在美国尚没有统一的联邦法律作出规定，但是各个州根据自身司法实践的实际情况进行分别立法，为了加强对董事收受商业贿赂行为的约束，有些州制定了刑事欺诈法， 同时，美国刑法中对于自我交易也做出了相关的规定。在公司董事忠实义务的司法判断中，美国法律的这种以刑事法律规制民事行为的周密的立法体系和方式，正是我国需要借鉴的地方。

第三章 我国公司董事忠实义务在司法实践中出现的问题

在我国司法实践中，判断董事忠实义务方法主要是依靠“三段论”式的逻辑论证，即诚实信用原则，公司法一百四十八条及一百四十九条关于董事忠实义务的规定为大前提，董事的行为为小前提，依据大前提和小前提得出董事行为是否违反忠实义务的结论。这种逻辑论证的优势在于结论比较严谨，但正是这种严密的论证使得结论很大程度上取决于大前提的内容即法律规定。在美国司法实践中，如上文所述，法官首先判断董事的独立性、是否有合法程序行为，继而决定是否适用商业判断规则或适当性规则，这个判断过程主要依靠法官的自由裁量权，这种司法判断方式不会被成文法条所束缚。回顾我国的司法实践，关于董事忠实义务的法律规定主要存在以下几方面的问题：

一、公司董事忠实义务范围不足以涵盖实践中出现的问题

我国公司法一百四十八条规定董事、高级管理人员、监事不得收受贿赂或侵占公司财产，从主体和内容而言，本条对公司董事忠实义务的规定不尽全面。从主体方面看，公司法规制的行为是董事、监事和高级管理人员与公司进行直接交易的情形，而未对上述人员与公司的间接交易行为作出任何规范与约束。如果董事利用自己对公司的经营管理活动中所掌握的商业秘密等信息通过其亲属等利害关系人同公司进行间接交易，也会导致同直接交易一样严重的后果，同样会损害公司及股东的利益，这是立法的缺陷之一。从忠实义务的内容而言，公司法仅以列举的方式规定董事挪用公司财产、收受非法收入等常见的形态，但是能给公司带来物质利益的的财产不仅指那些常见的、有形的物质性财产，公司的经营过程中产生的信息、商业机会和知识产权等非物质性财产也应该包括在内。但是，从公司法一百四十八条看来，我国对董事滥用物质性财产之外的其他非物质性财产行为仅有笼统的规定，缺乏具有实际操作性的认定、处罚等明确的规定。

另外，公司董事忠实义务的规制区间不仅包括董事的任职过程，还包括董事离职以后的合理区间。从整个法律体系来看，涉及到公司董事忠实义务之竞业禁止义务的法律有《合同法》和《劳动法》，都规定了董事离职后应遵守的忠实义务，但是两者对公司的保护力度不大。《合同法》第92条规定合同权利义务终止以后，当事人根据诚实信用原则和交易习惯履行保密义务等责任，仅仅是从原则上进行了规定，而没有规定违反该义务的处罚措施。《劳动法》第23条规定用人单位和劳动者可以在劳动合同中约定劳动者在一定的合理期限内保守用人单位的知识产权和商业秘密等事项，但是这些规定是任意性的，相较于强制性规范，对公司缺乏应有的保护的力度。

二、缺乏关于法律责任的规定

公司董事违反忠实义务的民事责任有两方面的内容，一方面是董事违反忠实义务所得收入，公司享有归入权；另一方面是损害赔偿请求权。公司归入权又称公司夺取权或公司介入权，是指公司董事等负责人实施了违反法定义务等特定行为之时，公司有权根据公司法规定将董事获得的非法利益收归公司所有的。 实质上，公司的归入权是一种债权;同时公司法第一百五十条规定董事违反忠实义务给公司造成损害时应承担赔偿责任，但是这项规定这并没有让董事承担与其行为后果严重性相当的法律责任，缺乏惩罚性。 违反公司忠实义务的董事只有在其不当行为被发现时才可能承担责任，并且承担的责任小于公司所受损失，这就使得董事的违法成本非常低，违法的收益相对较高，无法从根本上禁止某些董事的违法行为。换言之，对于董事而言，民事责任远远不如刑事责任那样具有威慑力。我国刑法最重要的一条原则是罪刑法定原则，纵观我国刑法各分则规定，没有关于董事违反忠实义务的规定，也就是说没有刑事法律法规能直接约束公司董事违反忠实义务的行为。单就犯罪客观方面而言,可以将董事实施的违反忠实义务的违法行为简单的归类到职务侵占罪，但是职务侵占罪对犯罪所得的数额有一定的要求;即若适用该条规定归置董事行为,只有董事实施的违法行为侵占了公司财产达到法律规定的最低数额标准时才可被追诉，否则其行为不构成犯罪，不受刑事处罚。这种规定使得董事有漏洞可循，对于维护公司利益而言，这显然是不合理的。

三、举证责任的问题

举证责任是当事人的程序权利，我国法律体系中除了环境侵权等少数类型案件规定“举证责任倒置”原则之外，其余的案件适用一般原则——谁主张，谁举证。在此情境下,承担举证责任的一方当事人为公司,即如果公司举证不能，将承担败诉的法律后果。举证责任不仅仅是单纯的程序权利，它对实体判决也同样有着重要的影响。在现代公司治理结构中，公司董事负责公司的经营管理，股东等公司其他人员等不得对董事的经营管理活动进行干涉，也就是说相对于股东和监事等其他人员，公司董事的优势在于掌握公司更多、更核心的经营信息。如果采取一般的举证原则，由公司对董事的相对隐蔽的行为承担举证责任，无疑会加重公司的证明责任，这种举证责任是相对不公正的。如果在司法实践中放任这种举证责任的失衡而不加规制，会助长董事不履行忠实义务的风气，导致董事滥用职权，损害公司的利益。

第四章 对我国公司董事忠实义务法律制度的建议

完善我国公司董事忠实义务可以从借鉴外国的优秀法律成果和结合自身问题寻找解决方法两个方面来完成。一方面，结合我国实际，为保护董事在经营管理中的独立判断能力，适当引入商业判断规则；另一方面，为了保护公司股东利益，结合上文中论述的我国公司董事忠实义务的立法缺陷对董事的忠实义务进行完善，在二者之间找到平衡点。

一、借鉴外国优秀立法成果——引入商业判断规则

美国司法实践中，如果公司董事的行为既具有独立性又经过合理的程序，则法院可以判断董事遵守了忠实义务，继而适用商业判断规则使董事免于公司股东诉讼。商业判断规则最大限度的保护了董事在经营公司中的独立性，有效的降低了代理成本。 近代以来，公司治理结构发生了重大变化，经营权与所有权分离，使得掌握公司经营管理的董事，并不具有公司的所有权。从有利于公司发展的角度而言，董事的这种经营管理权不应该被随意的干涉。如果股东可以任意的干涉董事的管理，首先召集股东大会对董事决议的事项加以表决需要比较繁琐的程序,期间会花费较长的时间,因而在股东会作出决策之后,公司往往已经失去了最好的商机。其次如果放任股东随意干涉董事对公司的经营管理，则会损害董事的积极性。因此引入商业判断规则有其必要性，在董事尽到忠实义务和勤勉义务时，法院推定董事的行为符合忠实义务，使董事对公司的经营不受股东的干扰。

我国引入商业判断规则是对董事忠实义务立法的一项重大完善。如果法院判定董事的行为符合商业判断规则，那么可以推定董事遵守了信托义务。美国是判例法国家，法官在判案过程中比照先前判例再运用自由裁量权对案件事实进行定性，而我国是成文法国家，因为法律体系的差别，我国在引入商业判断规则时应该结合我国实际情况，避免法律和社会脱节的情况。在引入商业判断规则有两种方式，一是以全国人大正式立法的方式将商业判断规则明文规定进入《公司法》；二是将商业判断规则以司法解释的形式加以明确。笔者认为现阶段将商业判断规则以最高法院司法解释形式加以明确比较适合当前国情。第一，2013年12月全国人大常委会对公司法有关内容进行了修订，频繁的修改法律与法律的稳定性原则相悖，第二，现阶段通过最高法院的司法解释，可以结合我国本土法律的实际，进行不断地完善，使之适应我国社会的发展，而不是写入法律之后被束之高阁。

二、我国公司董事忠实义务认定之自我完善

文章的上一部分提到了我国法律规定董事忠实义务方面的一些不完备之处，例如责任主体范围窄，举证责任相对不公，董事的后合同义务未有完善的规定。为了解决这些问题，有必要在这几个方面相应的增加公司法的规定。

董事与公司进行交易根本目的是为了获取利益，我国公司法一百四十九条仅包含了董事与公司进行直接交易的形态，未对间接交易进行规制。笔者认为公司法应扩大董事忠实义务的规范主体，将同董事有利害关系的人员划入董事忠实义务的归置范围之内，禁止利害关系人同公司的交易行为。这里的利害关系人的判断应能够涵盖所有可能通过公司董事与公司进行自我交易行为的人员,具体判断适用情感标准和利益标准,依据前者标准判断的利害关系人主要包括董事的近亲属,依靠后者判断的利害关系人主要辨别董事与该人员是否有物质上的直接利益关系，例如投资关系等。

董事忠实义务的举证责任亦应当合理的分配，而不能采用一般原则性的“谁主张，谁举证”原则。在美国，如果董事的行为经过披露，且经过股东会或者非利害关系的董事同意，那么当异议者向法院起诉时，是由原告举证；如果该交易未事先披露，则异议者向法院起诉后，则由董事举证证明。 这种举证方式较合理的分配了原被告双方的举证责任，我国可以借鉴美国的方式，对董事忠实义务的举证责任进行规制。

后合同义务，指合同履行终了合同关系消灭后, 依据诚信原则当事人仍然负有某种义务，以维护合同的给付效果，或协助合同关系相对人处理合同终了的善后事务。 公司法应明文规定董事在离任以后禁止从事同原公司相同或相似的业务；同时对董事违反后合同义务的法律责任也应当有清晰明确的规定。

三、违反董事忠实义务救济途径之法律责任完善

文章上一部分提到我国董事违反忠实义务的民事责任和刑事责任，简言之，我国董事违反忠实义务法律责任的现状是：民事责任的内容不全面，相关刑事责任的规定缺位。

对于公司董事违反忠实义务，公司可以请求的的民事救济手段主要是损害赔偿请求权和行使归入权。公司行使归入权的条件是董事违反忠实义务的行为与公司的损害之间具有因果关系。公司对董事行使归入权的范围限于其所得利益。 比较损害赔偿请求权与公司归入权的构成要件，不难发现二者存在一定的相似之处，即二者在法律适用中存在竞合关系。对于归入权与损害赔偿请求权的竞合，各国在相应的立法中做出了一定的规制，一般存在三种模式：一是择一模式，二是重叠模式，三是单一模式。 笔者认为，公司在权益受到损害面临救济时，应当选择重叠模式。即公司就其受到的损失可以重叠行使两种权利，但是不能就同一损害获得双重利益。

董事在实施了违反忠实义务行为对公司造成损失之时，对其法律规制不能仅仅局限于弥补公司的损失，还应当包括对董事自身实施相应的处罚。例如依托身份证和档案建立唯一的董事信用代码制度，该代码不得更改、转让，将各公司董事的身份信息、任职信息以及信用记录录入到信用系统统一平台,并由相关监管部门确保该平台信息的真实性。但是由于这些信息涉及到董事的个人隐私，因此应当有条件的公开。例如，为了避免董事的信息被不法分子滥用，其身份证号等核心信息是否公开应当依公民申请后由管理机构决定。依托董事信用代码制度，有条件的公开董事信用信息，对董事能够起到一定的约束作用。因违反忠实义务受过处罚的董事在在合理年限内不得出任其他公司董事或高级管理人员，对违反忠实义务的董事的从业资格进行一定的限制。从限制违法董事的人身和财产权利两方面立法，无疑会增加董事违法的成本，由此可以有效的限制董事的违法行为，这不仅仅对董事任职的公司，对整个社会都有积极的作用。

对于董事违反忠实义务的刑事责任，首先应当立足国内刑法寻求救济。中华人民共和国刑法分则第三章破坏社会主义市场经济秩序罪第三节妨害对公司企业的管理秩序罪第一百六十五条规定了非法经营同类营业罪。 此罪名所规定的犯罪主体是国有公司、企业的董事、高级管理人员，客观方面是其实施了非法经营同类营业或利用公司的商业机会与公司形成竞争关系等行为。笔者认为，在自由竞争的市场经济体制下，国有企业和非国有企业具有相同的法律地位，非国有公司、企业董事违反忠实义务时为公司乃至社会造成了同样的损失，因此在法律责任方面不应该区别对待。因此，健全惩处违反忠实义务的董事的法律法规，应当将犯罪主体扩大到其他非国有的公司、企业的董事。

同时，笔者认为可以适当的借鉴比较成熟国家和地区的法律制度。例如，我国澳门刑法典规定了信任之滥用的责任 ，规定了不转移占有的侵占财产的刑事责任、犯罪未遂情形、对数额区别对待等责任。信任之滥用责任是对保管人的约束, 董事对公司财产的管理可以比照委托人和保管人的关系,同时董事忠实义务又是一种信赖义务,因此董事在违反忠实义务时可以适用信任之滥用的刑事责任。我国在董事忠实义务方面立法可以借鉴澳门的“信任滥用规则”，在原则性规定基础之上将法律适用范围具体化，规定如行为人因工作、受雇或职业的原因将被保管的物品据为己有，应当承担刑事责任。将董事违反忠实义务的后果以及处罚在刑法典中予以详细的明文规定，是我国法律对于公司就董事违反忠实义务的一项重要的救济途径。刑事法律具有极强的威慑力，对于防止董事犯罪具有重要的意义。

第五章 结语

董事的忠实义务是一种禁止性规范，我国法律以列举的方式规定了一系列禁止行为，但是仅仅依靠列举很难完全将董事违反忠实义务的行为完全涵盖。因此结合我国的立法现状和国外的优秀立法成果，以提出一系列的完善董事忠实义务的措施，例如增加责任主体，引入商业判断规则，由此规范董事违反忠实义务的民事责任和刑事责任；同时笔者建议建立全国性的董事信用代码制度，对董事的信用信息进行记录与公开，对其任职资格进行一定的限制，增加不法董事的违法成本，相信在不久的将来，我国关于公司董事忠实义务的立法会越来越完善。

参考文献

期刊

[1]翟业虎. 竞业禁止法律问题研究[D].黑龙江大学,2013.

[2]王娟娟. 人才流动中商业秘密保护问题研究[D].兰州大学,2013

[3]毛涵. 篡夺公司机会之法律规制[D].吉林大学,2012.

[4]曹彦. 论公司法中自我交易的限制[D].山东大学,2012.

[5]孙琼. 论董事忠实义务的法律规制[D].中国海洋大学,2012

[6]文喆. 董事自我交易法律问题研究[D].华中师范大学,2012.

[7]侯怀霞. 我国“禁止篡夺公司机会原则”司法适用研究[J]. 法商研究,2012.

[8]张浩霖. 论现行《公司法》董事信托义务设计的缺陷及完善[D].吉林财经大学,2012.

[9]王爱民. 论公司董事的忠实义务[D].中国政法大学,2010.

[10]宋佳. 论上市公司商业秘密的保护[D].华东政法大学,2010

[11]冯果. “禁止篡夺公司机会”规则探究[J]. 中国法学,2010

[12]胡晓静. 论董事自我交易的法律规制[J]. 当代法学,2010.

[13]李燕. 透视美国公司法上的董事忠实义务——兼评我国《公司法》对董事忠实义务之规定[J]. 现代法学,2008.

[14]曾新明. 论公司归入权[J]. 学术论坛,2008.

[15]李丽娟. 论篡夺公司机会禁止[D].郑州大学,2007

[17]许越骋. 论董事违反忠实义务的司法判断[D].对外经济贸易大学,2006.

[18]徐杨. 论美国商业判断规则引入中国公司法[D].湘潭大学,2006.

[19]郝红. 董事忠实义务研究[J]. 政法论丛,2005.

[20]李可书. 论公司对违反竞业禁止义务董事的损害赔偿请求权——兼评我国《公司法》第61条第1款[J]. 汉中师范学院学报(社会科学),2004.

[21]陈建勋. 试论董事民事责任的主要形式[J]. 杭州商学院学报,2003.

[22]张弛. 公司董事忠实义务问题研究[D].安徽大学,2002.

[23]李永明. 竞业禁止的若干问题[J]. 法学研究,2002

[24]桂菊平. 竞业禁止若干法律问题研究[J]. 法商研究(中南政法学院学报),2001

[25]储育明,张启兵. 公司法中的自我交易制度研究[J]. 安徽大学学报,1998.

[26]梅慎实. 董事义务判断之比较研究[J]. 外国法译评,1996.

[27]施米托夫著《国际贸易法文选》, 中国大百科全书出版社,，1993年版