【案评要旨】如何认定国有股权转让合同中产权交割义务承担，以及如何认定能否实现国有股权转让合同的目的，通过本案的审理与判决，对国有股权转让合同履行具有重要的意义。

【基本案情】

一、诉讼当事人

原告（反诉被告）：山东省某国有集团公司

被告（反诉原告）：某自然人。

二、纠纷原因及案件事实

1、标的公司基本情况

标的公司经营范围为纺纱、织布、服装加工、销售，现在册职工823人，现山东某国有集团公司持有标的公司92.65%的国有股权，标的公司职工持股会持有7.35%的股权。

山东某集团公司将标的股权以570.14万元为底价在产权交易中心公开挂牌转让，某自然人于2010年12月10日以800万元的价格拍得标的股权。之后，某自然人以标的公司人数发生变化、设备损坏为由，虚构、扩大事实，要求为其提供1000多万元的补偿，故意不履行工商变更登记义务，违反承诺拒不向标的公司投入资金，致使标的公司停产，造成职工多次大规模的职工上访事件。鉴于某自然人的严重违约行为，山东某集团公司转让股权的合同目的已不能实现，不得以于2012年1月4日书面通知某自然人依法解除股权转让合同，并向济南中院提起诉讼。

2、结案时间

2013年10月中院一审判决；2014年7月省高院终审判决；2014年11月，最高院再审裁定驳回某自然人的再审申请。

3、诉辩主张

（1）本诉原告的诉求与证据。

请求判令：1、判令某自然人支付违约金人民币64万元；2、判令某自然人赔偿山东某国有集团公司因本次股权转让支付的费用损失、为标的公司垫付的职工生活费损失以及因某自然人违约造成的权益损失人民币441万元。

主要证据：1、产权交易网刊载的登记信息；2、会计师事务所关于标的公司《2009年9月—2010年7月审计报告》；3、标的公司改制职工分流安置方案；4、《国有股权转让合同》；5、《产权交易凭证》；6、县政府《关于标的公司恢复生产有关问题的函》；7、《关于某自然人<关于山东某国有集团公司应迅速办理交付手续的函>的回函》；8、《关于再次敦促履行<国有股权转让合同>义务的函》；9、《关于解除<国有股权转让合同>的函》（二）某自然人的反诉请求与证据

（2）本诉被告的诉求与证据。

反诉请求：1、判令山东某国有集团公司《关于解除<国有股权转让合同>的函》无效；2、判令继续履行《国有股权转让合同》，交割股权并办理股权变更手续；3、要求山支付违约金501万元。

主要证据：1、《国有股权转让合同》；2、《还款协议》；3、《财产抵押、质押协议》；4、汇款凭证；5、产权交易凭证；6、县政府专题会议纪要；7、山东某国有集团公司《关于呈报标的公司改制职工分流安置方案的请示》及《标的公司改制职工分流安置方案》；8、省人力资源和社会保障厅省属国有企业改制职工安置费用审核表；9、省国资委《关于标的公司改制实施方案的批复》；10、关于双方迅速恢复交接的函； 11、某自然人致山东某国有集团公司函《应迅速办理交付手续的函》；12、某自然人关于再次敦促履行《国有股权转让合同》义务的函；13、标的公司资产缺损明细表；14、照片。

（3）本诉原告答辩要点

A、某自然人不依照约定全面履行合同义务，构成严重违约，山东某国有集团公司享有解除合同的权利，且《国有股权转让合同》已经通知解除；B、办理交割手续（含标的股权工商变更登记手续）的义务主体为某自然人；C、山东某国有集团公司享有先履行抗辩权，未向某自然人移交资料的行为不构成违约；D、《国有股权转让合同》如不解除将可能导致严重的社会后果，且依法解除不存在事实障碍。

（4）法院判决

一审法院认为，股权转让合同有效，股权转让合同的目的是转让股权、收取股权对价、职工得以安置、标的公司获得发展，目前公司现状与转让目的背道而驰，合同事实上已无法履行。

一审法院判决股权转让合同终止履行，驳回山东国有集团公司的其他请求，承担违约责任63万元。某自然人不服上诉，二审维持；某自然人提起再审，经最高人民法院裁定驳回再审申请。

【律师评析】本案基于山东某国有集团公司解除《国有股权转让合同》的诉讼目的，代理律师与当事人研究、分析的相关案件事实，围绕实施目的，确定了诉讼方案。鉴于某自然人拒不履行合同交割义务，致使转让方无法获得转让价款，标的公司停产，职工无法得到安置。提出股权转让交割主要义务方为受让方，因其未履行交割义务，不但违约，并造成合同目的无法实现，请求予以解除。法院没有支持解除合同的诉讼请求，判决合同终止履行，也基本实现山东某国有集团公司的诉讼目的。